AREX Feed Article
前 Groq 工程师兼股东就 Nvidia 200 亿美元交易起诉前董事会与 CEO，Groq 称诉讼「毫无根据」
据 报道，前 Groq 工程师兼股东 Joshua Rubin 与 Benjamin Serebrin 在特拉华州衡平法院（Court of Chancery）提起诉讼，指控 Groq 董事会未经特拉华州法律所要求的股东表决就把公司卖给了 Nvidia，而股东在这笔 200 亿美元的交易中被「排挤」。据 报道，这起拟议集体诉讼于 10 月 5 日（周一）解封，案件名为 Serebrin v. Ross（Del. Ch., No. 2026-1291）。
据 CNBC 报道，诉状称 Nvidia 把 170 亿美元分配给一项被标为「非排他」的许可，另预留 30 亿美元的 Nvidia 限制性股票单位（RSU）给随技术转入 Nvidia 的 Groq 员工；约 150～200 名 Groq 工程师因此成为 Nvidia 员工。Groq 在周一（10 月 5 日）的声明中回应说，这起诉讼「毫无根据」。
（图片来源：CNBC 报道配图，Getty Images）
诉状指控：未经表决的「低价」交易
CNBC 引述的诉状写道，董事会「把公司卖给了 Nvidia，既没有特拉华州法律所要求的股东表决，也没有任何旨在检验或最大化 Nvidia 所购资产价值的程序」；「董事会多数成员因此存在利益冲突」。Bloomberg Law 引述的诉状则写道，董事会「把 Groq 宝贵的技术和打造 Groq 的工程师交给 Nvidia，为自己、高管层和关联基金拿走了数十亿美元的好处，却不与 Groq 的其他股东分享，然后以它自己设定的低价把那些股东排挤出去」。
Bloomberg Law 把这笔交易描述为一桩不同寻常的「反向收购式招聘」（reverse acqui-hire）：买下 Groq 的大部分资产、招走大部分员工。它引述的文件还称，董事会随后把剩余「空壳」公司的公众投资者以 35 亿美元套现，并指这一价格过低。该报道还说，投资者认为 Groq 高层受利润丰厚的附属协议驱使，帮助 Nvidia 消除一个「生存威胁」；诉状称之为「公然违反信义义务」。
原告、被告与关键日期
据 CNBC 核查的 LinkedIn 资料，Rubin 与 Serebrin 都在交易宣布前离开了 Groq；诉状称两人持有公司股票。据 Bloomberg Law 报道，两人由 Bernstein Litowitz Berger & Grossmann LLP 代理；诉讼针对 Groq 的前董事会与 CEO，被告中包括 Groq 创始人 Jonathan Ross。Nvidia 不在被告之列。
两家媒体给出的提交时间不同：Bloomberg Law 称案件最初于 9 月 29 日密封提交，CNBC 称诉状文件于 10 月 2 日提交至衡平法院。
交易的结构与产出
据 ，交易在 2025 年 12 月宣布。Groq 是一家 AI 加速器芯片设计公司，它在博客中说，已与 Nvidia 达成许可协议，授权后者使用其推理技术，但没有披露价格；创始人 Jonathan Ross、总裁 Sunny Madra 等高管将加入 Nvidia，Groq 将继续作为独立公司运营，由首席财务官 Simon Edwards 出任 CEO，GroqCloud 照常运营。据 Disruptive 公司 CEO Alex Davis 的说法，交易金额为 200 亿美元现金；这家公司领投了 Groq 2025 年 9 月的融资。CNBC 当时称，这也是 Nvidia 历史上最大的一笔交易，远超其 2019 年以近 70 亿美元收购以色列芯片设计公司 Mellanox。
Nvidia 在 2026 年 2 月 25 日提交的 （财年截至 2026 年 1 月 25 日）中披露：与 Groq 签订非排他许可协议、授权其语言处理单元（LPU）技术并聘用部分 Groq 员工，「没有购买客户合同、现有产品或股权权益」；该安排的总对价由两部分构成：130 亿美元在交割时支付，40 亿美元（含估算利息）在一年内支付；公司还计入 144 亿美元商誉与 25 亿美元开发技术无形资产。
黄仁勋在交易宣布前后写给员工的邮件中说：「我们计划把 Groq 的低延迟处理器整合进 NVIDIA AI 工厂架构，把平台扩展到服务更广泛的 AI 推理与实时工作负载」，并强调「虽然我们在增添人才并授权 Groq 的知识产权，但我们不是在收购 Groq 这家公司」；这封邮件由 CNBC 获得。授权技术已经进入产品线： 报道称，Nvidia 已将 Groq 技术纳入产品组合，推出面向 Vera Rubin 平台的推理加速器 Groq 3 LPX；Nvidia 在今年 8 月 24 日宣布该产品全面投产，Nebius 是首个采用方（）。Groq 在交易后继续独立运营；自今年 6 月以来，公司融资约 10 亿美元，投资方包括 Nvidia（CNBC）。
「许可＋招聘」结构为何受到审查
TechTarget 援引 Herbert Smith Freehills Kramer 律所合伙人 David Pearl 的分析称，这类「许可＋招聘」的组合不在《哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法》的并购申报范围内；Pearl 说，监管者要判断的是，Nvidia 选择这种结构是出于正当商业理由，还是借此避开反垄断审查。他把核心疑问概括为：「这在某种意义上是否是一桩披着羊皮的收购。」
TechTarget 报道称，美国司法部（DOJ）正在调查 Nvidia 是否借这种结构规避反垄断审查：报道援引《纽约时报》的消息说，DOJ 在交易宣布后不久启动调查，并已向 Nvidia 发出正式的信息索取要求；DOJ 未确认调查，并拒绝置评。今年 3 月，参议员 Elizabeth Warren 与 Richard Blumenthal 曾就交易结构质询 Nvidia；两人与 Ron Wyden 还敦促 DOJ 与联邦贸易委员会（FTC）审查其他大型科技公司的类似「反向收购式招聘」安排。Bloomberg Law 亦称，这笔交易已引发反垄断与国会层面的审查。
Groq 的回应与案件现状
Groq 在周一声明中说：「我们与 NVIDIA 的许可协议为 Groq、我们的投资者和我们的员工带来了卓越价值」；「这起诉讼毫无根据，我们将全力抗辩。我们仍专注于服务客户、打造世界领先的 AI 推理云。」CNBC 称，已就这起诉讼联系 Nvidia 寻求置评。据 Bloomberg Law，Groq 的前领导层预计将由 Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan 律所的 Alex Spiro 代理。